کلیات و سرمایه
بر این اساس، شرکت بهینه‌سازی مصرف سوخت (سهامی خاص) که طبق ماده (5) قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران تشکیل شده است، به موجب ماده (9) قانون اصلاح الگوی مصرف انرژی ـ مصوب 1389ـ به عنوان شرکت تابعه وزارت نفت، براساس این اساسنامه و سایر قوانین و مقررات مربوط اداره می‌شود.
مرکز اصلی شرکت بهینه‌سازی مصرف سوخت در تهران است و می‌تواند با تأیید مجمع عمومی برای انجام عملیات و وظایف خود با رعایت قوانین و مقررات مربوط از جمله ماده (13) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل (44) قانون اساسی ـ مصوب 1386ـ شرکتهای فرعی و وابسته، شعب یا دفاتر و نمایندگیهایی در داخل و خارج کشور تأسیس کند. مدت شرکت نامحدود است.
سرمایه شرکت دو میلیارد (2.000.000.000) ریال منقسم به دویست هزار (200.000) سهم ده هزار (10.000) ریالی با نام است و تماماً پرداخت شده است. سهام شرکت کلاً متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران و غیرقابل انتقال است.
موضوع، حقوق و اختیارات شرکت
موضوع شرکت عبارت است از اعمال مدیریت تقاضا و اجرای سیاستهای مرتبط با بهینه‌سازی مصرف سوخت در بخش‌های مختلف مصرف، کمک به توسعه کاربرد انواع فناوری‌های نوین تبدیل انرژی در بخش‌های مختلف مصرف، کاهش هزینه‌های درازمدت ناشی از تقاضای انرژی، تدوین معیارها، ضوابط و دستورالعمل‌های مرتبط با بهینه‌سازی مصرف انرژی، جایگزینی اقتصادی حامل‌های انرژی همراه با توسعه بکارگیری ظرفیت‌های محلی انرژی و انرژی تجدیدپذیر به نیابت از وزارت نفت و اجرای کلیه فعالیتهای مربوط به امور مزبور و تصدی و انجام هرگونه فعالیت علمی، پژوهشی، فنی، بازرگانی و سایر خدماتی که برای توسعه عملیات شرکت لازم شناخته شود.
بر اساس این مصوبه، وظایف و اختیارات شرکت شامل وظایف و اختیارات موضوع قانون اصلاح الگوی مصرف انرژی و سایر قوانین و مقررات مربوط، از جمله موارد زیر است که به تبعیت از وزارت نفت، حسب مورد رأساً یا با همکاری سایر دستگاههای اجرایی ذیربط انجام می‌دهد:
1ـ تهیه بسته‌های سیاستی و خط‌مشی‌های اساسی مرتبط با عرضه و مصرف انرژی و حامل‌های آن در بخش‌های مختلف اعم از صنعت، حمل و نقل، کشاورزی و مسکن و ارائه به مراجع ذیربط برای تصویب.
2ـ تهیه راهکارهای اجرائی مناسب به منظور حمایت و تشویق برای ارتقای نظام تحقیق و توسعه فناوری‌های جدید در زمینه بهینه‌سازی انرژی و ارائه به مراجع ذیربط برای تصویب.
3ـ تهیه آیین‌نامه‌های صرفه‌جوئی و الگوهای لازم برای مصرف انرژی و حامل‌های آن در بخش‌های مختلف اعم از صنعت، حمل و نقل، کشاورزی و مسکن و ارائه به مراجع ذیربط برای تصویب.
4ـ شناسائی و تدوین راهکارهای توسعه فناوری‌های موردنیاز در حوزه صنعت نفت برای عرضه و مصرف انرژی در حیطه تخصصی نفت و فراهم ساختن امکان طراحی و بهبود آنها برای بکارگیری توسط سازندگان و تولیدکنندگان داخلی.
5 ـ تهیه معیارها و مشخصات فنی و استانداردهای اجباری انرژی و ارائه به مراجع ذیربط برای تصویب و همکاری لازم برای اجرای آنها.
6 ـ اقدامات لازم به منظور ترغیب مصرف‌کنندگان انرژی به استفاده از تجهیزات، وسایل، مجموعه‌ها و فرآیندهای با مصرف انرژی کمتر.
7ـ تهیه مقررات و آیین‌نامه‌های لازم برای شرکتهای خدمات انرژی و حمایت از فعالیت و توسعه آنها با مشارکت سایر دستگاههای اجرایی مربوط و ارائه به مراجع ذیربط برای تصویب و اقدامات اجرایی و نظارتی مقتضی در این زمینه، در حدود امکانات و اختیارات مقرر.
8 ـ مدیریت، نظارت و بازرسی و اقدام لازم در زمینه ممیزی انرژی، بهینه‌سازی مصرف انرژی و اجرای راهکارهای بهینه‌سازی مصرف انرژی توسط مصرف‌کنندگان انرژی، طبق مقررات و آیین‌نامه‌های مربوط.
9ـ تهیه و تدوین آیین‌نامه‌ها، دستورالعمل‌ها و راهکارهای مناسب و اقدامات اجرایی، نظارتی و حمایتی در حوزه تولید و توسعه همزمان برق، انرژی و برودت، احداث و بکارگیری واحدهای بازیافت انرژی و طرحهای مرتبط با افزایش بازده انرژی توسط تولیدکنندگان و مصرف‌کنندگان و ارائه آیین‌نامه‌ها، دستورالعمل‌ها و راهکارهای مزبور به مراجع ذیربط برای تصویب.
10ـ فعالیت لازم در زمینه حمایت از ترویج کاربرد اقتصادی منابع تجدیدشونده انرژی.
11ـ طراحی و ساخت طرحهای الگو و آزمایشی به منظور کسب و ارتقای دانش و تجربیات در حوزه اهداف و مسئولیت‌های شرکت.
12ـ اقدام در زمینه آموزش و آگاه‌سازی عمومی و ارتقای فرهنگ جامعه در بخش بهینه‌سازی و اصلاح الگوی مصرف انرژی.
13ـ نمایندگی، عضویت و حضور در مجامع بین‌المللی مربوط برای حفظ منافع ملی و ارتقای دانش فنی طبق سیاستهای کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط.
14ـ انعقاد انواع عقود و معاملات، از جمله قراردادهای خدمت و پیمانکاری و مهندسی مشاور و مشاوره و استخدامی با اشخاص واجد صلاحیت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
15ـ خرید، فروش، اجاره، استیجاره، رهن، تحصیل و تملک اموال منقول و غیرمنقول و همچنین ایجاد، تکمیل، توسعه، نظارت و اداره اموال، تأسیسات، کارگاهها، دستگاهها، تعمیرگاهها و دیگر تأسیسات و ابزار و ادوات و وسایل لازم برای انجام مقاصد و عملیات موضوع شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
16ـ گرفتن اعتبار یا وام و پرداخت تسهیلات به اشخاص حقیقی و حقوقی به منظور تأمین احتیاجات و اجرای مقاصد شرکت با تصویب مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
17ـ تحصیل و تملک و واگذاری حق استفاده و ثبت پروانه‌های اختراع و هرگونه اطلاعات درباره علائم تجاری، اختراعات، طرحها و روشهای موردنیاز برای انجام عملیات و وظایف موضوع شرکت.
18ـ مشارکت و همکاری با سایر دستگاههای اجرایی و مؤسسات و شرکتهای ایرانی و یا خارجی واجد صلاحیت فنی و مالی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
19ـ برنامه‌ریزی جهت جذب نیرو برای تأمین احتیاجات شرکت و تنظیم و اجرای برنامه‌های آموزشی و کارآموزی کارکنان به منظور ارتقای سطح اطلاعات علمی، تخصصی، فنی و اجرایی آنها با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
20ـ سایر وظایف و اختیاراتی که به موجب سایر قوانین و مقررات مربوط و یا توسط وزارت نفت به شرکت محول می‌شود.
ارکان شرکت
شرکت دارای ارکان زیر است:
1ـ مجمع عمومی
2ـ هیئت مدیره و مدیرعامل
3ـ حسابرس(بازرس قانونی)
ماده8 ـ نمایندگان صاحب سهام شرکت در مجمع عمومی عبارتند از:
1ـ وزیر نفت (رئیس مجمع عمومی)
2ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی
3ـ معاون برنامه‌ریزی و نظارت راهبردی رئیس‌جمهور
بر این اساس، جلسات مجمع عمومی در تهران تشکیل می‌شود و ریاست جلسات در غیاب وزیر نفت، با یکی دیگر از اعضای مجمع عمومی شرکت می‌باشد که توسط ایشان تعیین و معرفی خواهد شد.
مجمع عمومی عادی در تیرماه هر سال برای رسیدگی به گزارش حسابرس (بازرس قانونی) و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر صورتهای مالی سال مالی گذشته شرکت و استماع گزارش عملکرد مدیران و در مهرماه همان سال برای رسیدگی و تصویب بودجه سال آینده شرکت تشکیل می‌شود و تا وقتی که نسبت به موضوعات مندرج در دستور جلسه تصمیمی اتخاذ نشده باشد، جلسات همچنان ادامه می‌یابد.
همچنین علاوه بر موارد مذکور در این ماده، ممکن است موضوعات دیگری نیز بنا به پیشنهاد رئیس هیئت مدیره و یا مدیرعامل شرکت و یا طبق نظر رئیس مجمع عمومی در دستور مذاکرات مجمع عمومی قرار گیرد.
مجمع عمومی را می‌توان در هر موقع از سال بنا به تصمیم رئیس مجمع عمومی و یا حسابرس (بازرس قانونی) شرکت به طور فوق‌العاده دعوت کرد. دستور جلسه مجمع عمومی در دعوتنامه قید خواهد شد.
بر اساس این مصوبه، جلسات مجمع عمومی عادی (یا عادی بطور فوق‌العاده) با اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت می‌یابد، لیکن تصمیمات متخذه با رأی نصف به علاوه یک اعضا قابلیت اجرا خواهد داشت. همچنین جلسات مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت با حضور تمامی اعضا رسمیت می‌یابد و اخذ دوسوم آرا جهت اتخاذ تصمیمات، ضروری خواهد بود.
رئیس مجمع عمومی یک نفر را به عنوان دبیر مجمع عمومی انتخاب خواهد کرد.
همچنین اعضای هیئت مدیره و حسابرس (بازرس قانونی) شرکت می‌توانند با دعوت رئیس مجمع، بدون داشتن حق رأی، در جلسات مجمع عمومی شرکت کرد.
صورتجلسات مجمع عمومی پس از تصویب باید به امضای رئیس مجمع عمومی برسد و در پرونده مخصوص نگاهداری شود.
بر این اساس، وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر تعیین می‌شود:
1ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر صورتهای مالی شرکت با توجه به گزارش سالیانه هیئت مدیره و گزارش حسابرس (بازرس قانونی).
2ـ بررسی و تصویب برنامه عملیات و فصول و ارقام بودجه‌های جاری و سرمایه‌ای شرکت.
3ـ اتخاذ تصمیم نسبت به دریافت وام و اعتبار و پرداخت تسهیلات به اشخاص حقیقی و حقوقی به منظور تأمین احتیاجات و مقاصد شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4ـ انتخاب اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل.
5 ـ انتخاب حسابرس (بازرس قانونی) با رعایت قوانین مربوط.
6 ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای هیئت مدیره و حق‌الزحمه حسابرس (بازرس قانونی) با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
7ـ تعیین خط مشی عمومی شرکت و تصویب برنامه‌های بلندمدت، میان مدت و کوتاه مدت شرکت.
8 ـ اتخاذ تصمیم در مورد تأسیس شرکتهای فرعی و وابسته و شعب و نمایندگی‌ها و یا برچیدن آنها در داخل و خارج کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
9ـ تصویب آیین‌نامه‌های اداری، مالی، معاملاتی، رفاهی، استخدامی و سایر آیین‌نامه‌ها و مقررات مورد نیاز و ساختار تشکیلاتی شرکت، با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
10ـ اتخاذ تصمیم در خصوص احتساب اندوخته‌های قانونی و احتیاطی و ذخیره استهلاک دارایی‌های ثابت شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
11ـ اتخاذ تصمیم در خصوص پیشنهادهای هیئت مدیره، مربوط به انعقاد هرگونه قراردادهای مشارکت و خرید و فروش سهام شرکتهای دیگر که مرتبط با فعالیت شرکت باشد با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
12ـ اتخاذ تصمیم درباره هر موضوع دیگری که با رعایت مفاد این اساسنامه در دستور جلسه مجمع عمومی قرار گیرد.
وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده نیز به شرح زیر تعیین می‌شود:
1ـ پیشنهاد تغییر یا اصلاح مواد اساسنامه و افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و ارائه به هیئت وزیران جهت تصویب.
2ـ اتخاذ تصمیم در خصوص انحلال یا ادغام شرکت برای ارائه به هیئت وزیران با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
همچنین هیئت مدیره شرکت از پنج نفر عضو اصلی شامل رئیس هیئت مدیره، مدیرعامل (نایب رئیس) و سه نفر دیگر تشکیل می شود. دو نفر دیگر نیز به عنوان اعضای علی‌البدل انتخاب می‌شوند که در غیاب هر یک از اعضای اصلی، به دعوت رئیس هیئت مدیره، شرکت آنان در جلسات و تصمیمات هیئت مدیره الزامی و معتبر خواهد بود.
رئیس هیئت مدیره، مدیرعامل و سایر اعضای هیئت مدیره با پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی و با صدور حکم از سوی وزیر نفت برای مدت دو سال به این سمت انتخاب می‌شوند و در پایان مدت عضویت هیئت مدیره، انتخاب مجدد آنان بلامانع است. پس از انقضای دوره تصدی و تا وقتی که هیئت مدیره جدید انتخاب نشده است، هیئت مدیره شرکت با اختیارات فعلی خود به خدمت ادامه خواهند داد.
بر اساس این مصوبه، تغییر هر یک از اعضای هیئت مدیره، قبل از پایان خدمت مدت عضویت آنان با پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی امکان‌پذیر است.
دعوت، تعیین وقت و اداره جلسات هیئت مدیره و ابلاغ مصوبات به عهده رئیس و در غیاب رئیس به عهده نایب رئیس هیئت مدیره و اجرای مصوبات و تصمیمات هیئت مدیره از وظایف مدیرعامل است. جلسات هیئت مدیره در محل شرکت و حداقل هر ماه یکبار تشکیل خواهد شد. جلسات هیئت مدیره با پیشنهاد هر یک از اعضا و به دعوت و حضور رئیس هیئت‌مدیره و در غیاب ایشان توسط نایب رئیس هیئت‌مدیره نیز تشکیل می‌شود.
جلسات هیئت مدیره با حضور پنج عضو رسمیت می‌یابد. تصمیمات هیئت مدیره با اکثریت آرای اعضای حاضر در جلسه معتبر است.
بر این اساس، هیئت مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای اختیارات لازم برای اداره امور شرکت و انجام وظایف مربوط به موضوع شرکت است. اختیارات و وظایف هیئت مدیره از جمله موارد زیر است:
1ـ اجرای تصمیمات مجمع عمومی.
2ـ ارائه پیشنهاد در مورد طرح تشکیلات و نمودار کلی سازمان شرکت به مجمع عمومی برای تصویب.
3ـ تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تهیه گزارش هیئت مدیره برای تقدیم به مجمع عمومی.
4ـ تنظیم بودجه سالانه شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی برای تصویب.
5 ـ اجرای بودجه سالانه شرکت و اعمال اصلاحات لازم در بودجه به پیشنهاد مدیرعامل، در حدود اختیاراتی که از طرف مجمع عمومی به هیئت مدیره تفویض شده باشد.
6 ـ تنظیم برنامه عملیات و تعیین خط مشی و سیاست کلی شرکت جهت تقدیم به مجمع عمومی برای تصویب.
7ـ اخذ تصمیم نسبت به معاملات و قراردادها طبق مقررات و آیین‌نامه معاملات شرکت.
8 ـ بررسی و تنظیم پیشنهاد دریافت و پرداخت اعتبار و وام جهت تقدیم به مجمع عمومی برای تصویب.
9ـ اخذ تصمیم درباره کلیه پیشنهادهای مدیرعامل که برای حفظ حقوق و منافع شرکت لازم و در صلاحیت هیئت مدیره باشد.
10ـ اتخاذ تصمیم برای ارجاع دعاوی و اختلافات به داوری و تعیین داور با حق صلح و سازش با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
11ـ اتخاذ تصمیم در مورد هرگونه اقدامی که برای انجام عملیات موضوع شرکت لازم و مقتضی باشد.
همچنین مدیرعامل مسئول اداره امور شرکت و اجرای مصوبات هیئت مدیره و مجمع عمومی و حسن جریان کلیه امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شرکت می‌باشد و برای ایفای وظایف مذکور دارای اختیارات لازم است و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی با حق توکیل به غیر دارد.
چک‌ها، اوراق و اسناد بهادار و همچنین قراردادها و اسناد مالی که مستلزم قبول تعهد و یا واگذاری حقی از طرف شرکت باشد با امضای مدیرعامل و یکـی از اعضای هیـئت مدیره که برحسب مورد از طرف هـیئت مـدیره تعییـن خواهد شد، معتبر است. مدیرعامل و عضو صاحب امضا هر یک می‌تواند حق امضای خود را به کارمندان شرکت به تشخیص و مسئولیت خود پس از تصویب هیئت مدیره واگذار کنند. استفاده از حسابهای بانکی به امضای یکی از افراد موضوع این ماده و ذیحساب خواهد رسید.
بر اساس این مصوبه، مکاتبات و سایر اوراق مربوط به امور اداری و مالی و پرسنلی و جاری شرکت با امضای مدیرعامل و یا کسانی که از طرف او حق امضا دارند صادر می‌شود. مدیرعامل می‌تواند حق امضا خود را به تشخیص و مسئولیت خود به کارکنان شرکت واگذار کند.
حسابرس (بازرس قانونی) شرکت، طبق قوانین و مقررات مربوط، توسط مجمع عمومی انتخاب خواهد شد.
همچنین وظایف حسابرس (بازرس قانونی) به شرح زیر تعیین می‌شود:
1ـ تطبیق عملیات شرکت با برنامه و بودجه مصوب.
2ـ رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تصدیق مطابقت آنها با کارتها و دفاتر شرکت و ارائه گزارش لازم به مجمع عمومی، ظرف یک ماه پس از اخذ صورتهای مالی مربوط.
3ـ ارائه گزارش در خصوص پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت به مجمع عمومی فوق‌العاده.
4ـ مطالعه گزارش سالیانه هیئت مدیره و اظهارنظر نسبت به مندرجات آن.
5 ـ گزارش کتبی موارد لازم به هیئت مدیره و مجمع عمومی.
حسابرس (بازرس قانونی) حق مراجعه به کلیه دفاتر و اسناد و مدارک و قراردادهای شرکت را دارد. حسابرس (بازرس قانونی) می‌تواند نظرات خود را به رئیس هیئت مدیره و یا مدیرعامل اطلاع دهد و از مدیرعامل بخواهد اطلاعات و مدارک لازم را در اختیار وی بگذارند.
اجرای وظایف حسابرس (بازرس قانونی) که بر طبق مقررات این اساسنامه تعیین شده، نباید به هیچ وجه مانع جریان عادی کار شرکت شود.
ترازنامه و حساب سود و زیان
بر این اساس، سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سـال خاتـمه می‌یابد و کلیه دفـاتر شرکت به تاریـخ روز آخر سـال مالی بـسته می‌شود. ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش هیئت مدیره باید ظرف چهل و پنج روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی تهیه و به حسابرس (بازرس قانونی) تسلیم شود.
شرکت برای انجام و توسعه عملیات خود، علاوه بر آن که در بخش هزینه‌های جاری کماکان از محل بودجه جاری شرکت ملی نفت ایران استفاده می‌کند، بودجه و اعتبار لازم را از محل منابع مالی زیر تأمین خواهد کرد:
1ـ منابع داخلی و درآمدهای حاصل از ارائه خدمات آموزشی، پژوهشی، مشاوره و غیر آن.
2ـ منابع بودجه عمومی کشور.
3ـ اعتبارات پژوهشی شرکتهای اصلی تابعه وزارت نفت.
4ـ کمکهای دریافتی از شرکتهای اصلی و فرعی وزارت نفت.
5 ـ منابع یارانه‌ای و صرفه‌جوئی انرژی اختصاصی دولت، موضوع ماده (73) قانون اصلاح الگوی مصرف انرژی ـ مصوب 1389ـ و اصلاحات بعدی آن و منابع ناشی از اجرای قانون هدفمند کردن یارانه‌ها ـ مصوب 1388ـ .
6 ـ سایر درآ مدهای موضوع فعالیت شرکت.
در ترازنامه اقلام دارایی شرکت به بهای خرید یا تمام شده پس از استهلاک منظور می‌شود. مطالبات مشکوک به ارزش احتمالی روز تنظیم ترازنامه احتساب می شود. اقلام سوخت شده نباید جزو دارایی شرکت منظور شود.
سایر مقررات
بر این اساس، شـرکت با تصویب مجمع عمومی یا هیئت مـدیره از کلـیه مزایای رفـاهی و معـافیت‌هـای مـقرر بـرای شـرکت‌هـای تـابعه وزارت نـفت برخـوردار خواهد شد.
معاملات شرکت به موجب آیین‌نامه معاملات شرکت و سایر قوانین و مقررات مربوط انجام می‌شود.
همچنین شرکت در تهیه مسکن و تأمین رفاه و بهداشت و فرهنگ و آموزش و تفریحات سالم کارکنان خود و کمکهای اجتماعی به آنان و حفاظت آنان در مقابل حوادث با رعایت قوانین و مقررات مربوط اهتمام به عمل می‌آورد.
این مصوبه از سوی اسحاق جهانگیری؛ معاون اول رئیس جمهور برای اجرا ابلاغ شده است.
